« La participation d’une personne n’ayant pas la qualité d’associé aux décisions collectives d’une SARL viole l’article 1844, alinéa 1, du Code civil et constitue une cause de nullité dès lors que l’irrégularité est de nature à influer sur le résultat du processus de décision. »
L’arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 11 octobre 2023 retient l’attention à maints égards, notamment pour la consécration praeter legem d’une nullité facultative des décisions sociales.
En l’espèce, une SARL est constituée en 1992 entre une mère et son fils qui détiennent chacun 250 parts sociales. En 1998, la mère cède l’intégralité de ses parts sociales à deux acquéreurs, tandis que le fils en cède 200 à deux autres personnes. La mère décède en 2010, laissant pour lui succéder son fils et sa fille. Soutenant avoir appris, à l’ouverture de la succession, que les parts cédées ne faisaient plus partie du patrimoine successoral, la fille conteste la signature par sa mère des actes de cession et assigne les acquéreurs en annulation des cessions pour faux. Le fils intervient à l’action puis assigne la SARL en annulation de toutes les assemblées tenues entre 1998 et 2012. La cour d’appel déclare nulles les cessions et prononce l’annulation des assemblées générales à partir du 31 mai 2010. La SARL et l’ensemble des acquéreurs forment un pourvoi, rejeté par la Cour de cassation. Son arrêt est riche d’enseignements tant sur la prescription de l’action en nullité des cessions de parts, que sur la cause de nullité et son régime .
Cass. com., 11 oct. 2023, no 21-24646, Cts M. et SARL Musée Hôtel Baudy c/ Mme X. et M. G., FS–B (rejet pourvoi c/ CA Rouen, 7 oct. 2021), M. Vigneau, prés., SCP Célice, Texidor, Périer, SCP Piwnica et Molinié
